La contrastatissima, anche da noi in Consiglio Provinciale, fusione tra Bea e Cem deraglia subito, nemmeno il tempo di giungere indenne alla prima stazione: lo scambio azionario tra le due società.
Ricapitoliamo. Nella seduta in cui si doveva approvare, di fatto, la fusione tra Bea e Cem, la maggioranza di centro sinistra si era già squagliata come neve al sole in Consiglio Provinciale, scontando i pesanti mal di pancia di tutta una parte piddina che aveva sollevato, come del resto noi, più di una perplessità sull’operazione. Ma il Presidente Ponti aveva comunque tirato dritto, forte dei numeri seppur risicati, serrato i ranghi e incassato il si all’operazione; nonostante la cosa fosse tutt’altro che condivisa dalla sua stessa maggioranza.
Se cade lo scambio di azioni cade tutto il castello di carte
Serve ricordare che il progetto di fusione, così come esposto nel testo dell’accordo quadro e della sua relazione illustrativa, prevedeva come prima fondamentale fase di attuazione, quello dello scambio azionario tra le due società con collegato aumento di capitale. Su questo punto, tra l’altro, si basa tutta la strategia che sottende all’operazione di fusione tra Bea e Cem, visto che questo scambio azionario avrebbe poi giustificato l’affidamento “in house” (quello che Cottarelli chiede di evitare) dei comuni soci alle rispettive società, che poi alla fine si dovrebbero addirittura fondere in un’unica realtà aziendale. Bene, o meglio, male; visto che questo primo passaggio sembrerebbe addirittura illegittimo.
I primi ad avanzare dubbi sulla legittimità di questo aspetto dello scambio di azioni, erano stati i nostri consiglieri di maggioranza a Correzzana (centro destra + Lega). E ci avevano visto giusto.
Si apprende infatti, come ha dato notizia ieri il consigliere Gianmarco Corbetta sul suo blog, senza che nessuno, tra Provincia o aziende abbia detto qualcosa, anche in nome della trasparenza dovuta ai cittadini (va bhè, pretendo troppo), che durante l’assemblea di Cem non sarebbe filato tutto liscio. Il notaio chiamato a vagliare l’atto avrebbe eccepito proprio sulla procedura di scambio azionario tra Bea e Cem, sostenendo che sarebbe in violazione dell’art. 2360 del codice civile, che testualmente recita:
“E’ vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona”
Dopo un primo momento di imbarazzo generale, la soluzione trovata sarebbe stata quella di stralciare l’operazione dello scambio di azioni, che quindi non sarebbe stata votata.
Tutto sistemato quindi? Ma nemmeno per sogno.
Il Consiglio Provinciale, con la delibera nr. 41/2014 (potete leggerla qui), aveva votato un preciso impegno che vincolava il Presidente, o il Vice Presidente delegato a presentarsi in Assemblea, ad approvare l’Accordo Quadro e la sua nota illustrativa con il passaggio fondamentale dello scambio di azioni, citato anche nel dispositivo della delibera. Se ne deduce, visto che questa parte è stata stralciata dal testo votato, che non vi è aderenza tra il mandato del consiglio e il voto espresso in assemblea. E se davvero questa previsione di scambio di azioni non fosse conforme alla normativa, sarebbe bene che la delibera stessa fatta assumere al Consiglio Provinciale, venisse ritirata in autotutela, in quanto violerebbe la legge.
Potevamo noi stare in silenzio? Naturalmente no, e infatti abbiamo già provveduto a presentare una mozione urgente, chiedendo che la questione venga discussa al prossimo consiglio provinciale, tra l’altro già calendarizzato per il 27 dicembre prossimo. Nel testo della mozione, che allego qui sotto, chiediamo che venga fatta subito chiarezza sullo svolgimento dei fatti nell’assemblea di CEM e che venga richiesto il ritiro in autotutela delle deliberazioni assunte. Cosa succederà? Vorranno discutere apertamente la cosa? Staremo a vedere. Di sicuro si configura un percorso ad ostacoli per questa fusione, anche perché tale vizio di difformità tra il mandato del consiglio e quanto votato in Assemblea di CEM varrebbe per tutti i comuni soci.
